西安环球印务股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002799 证券简称：环球印务 公告编号：2018-046

西安环球印务股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月29日收到深圳证券交易所《关于对西安环球印务股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第177号）（以下简称“关注函”），要求公司就本次终止重大资产重组相关事项进行认真核查并做出书面说明。公司董事会收函后高度重视，立即组织相关人员对相关问题进行了认真复核，并形成书面说明如下：

问题1：请说明你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。

【回复】

一、终止本次重大资产重组的具体原因

公司因筹划重大资产重组事项，拟以现金方式收购北京金印联国际供应链管理股份有限公司100%股权、天津市津卫药品包装有限公司100%股权及一家塑料软包装薄膜的研发、生产企业（以下将“北京金印联国际供应链管理股份有限公司”、“天津市津卫药品包装有限公司”、“一家塑料软包装薄膜的研发生产企业”合称“标的公司”，标的公司的股东合称“交易对方”），经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：环球印务，股票代码：002799）自2018年3月1日（星期四）开市时起停牌。

自本次重组启动以来，公司及交易对方积极全力推进本次重大资产重组的相关工作，聘请了中介机构开展对标的公司的尽职调查及草拟重组预案等相关工作。公司与交易对方就本次重组事项进行了积极的筹划及充分的沟通，针对合作条件、交易价格等内容与重组各方进行了深入交流、磋商与论证。但因交易各方利益诉求不一，最终未能对交易的核心条款达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次重组。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重组事项。

二、终止本次重大资产重组的决策过程

2018年5月，公司与标的公司实际控制人以及独立财务顾问代表等进行多轮讨论、会谈，根据当前尽职调查、审计、评估的进展情况、作价方案等，讨论本次交易方案及相关交易细节，公司与交易对方未能在核心条款上达成一致意见。

2018年5月23日，因公司与交易对方确认预计无法在法律法规规定的期限内就标的公司作价方案及相关核心交易条款达成一致意见，经双方友好协商拟终止本次重大资产重组，公司于当日发出召开董事会审议公司拟终止本次重大资产重组的通知及议案。

2018年5月28日，公司召开第四届董事会第九会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见、独立财务顾问发表了核查意见，同意终止本次重大资产重组事项。具体详见公司于2018年5月29日在巨潮资讯网披露的相关公告。

三、终止本次重大资产重组的合理性和合规性

公司与交易对方终止本次重大资产重组的具体原因为：交易各方利益诉求不一，最终未能对交易的核心条款达成一致，并难以在较短时间内达成具体可行的方案以继续推进本次重组，若继续推进重组将不利于有效维护上市公司和包括中小股东在内的全体股东利益。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，经慎重考虑，并与相关方沟通确认，公司决定终止筹划本次重组事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2018年5月28日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。公司于2018年5 月29日披露了《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》和《宏信证券有限责任公司关于西安环球印务股份有限公司终止重大资产重组事项的核查意见》，说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响等情况，并承诺自发布终止本次重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

综上所述，公司终止筹划本次重大资产重组的决定系为保护上市公司和广大投资者利益，公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求履行了相关审议程序，并及时披露相关信息，且独立财务顾问发表了专项核查意见，因此本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合规。

四、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司承诺自《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》》（公告编号：2018-040）发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。本次重大资产重组事项的终止是经公司审慎研究并与各方协商后的结果,不会对现有生产经营活动造成重大不利影响。公司未来将持续关注标的公司，并在做好原有主业的基础上, 结合实际情况,寻求更多的发展机会,促进公司持续、健康地发展。

截至本次交易终止之日,本次交易尚处于筹划阶段,经交易各方友好协商后决定终止本次交易,交易各方均无需承担法律责任。公司前期与标的公司签署的框架协议仅为意向性条款，交易各方尚未就具体方案达成实质性协议，因此本次终止重大资产重组各方均不存在违约的情况。

五、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中的勤勉尽责情况

公司董事、监事和高级管理人员高度关注和重视本次重大资产重组的各项工作及进程。

停牌期间，公司董事长李移岭先生、董事会秘书林蔚女士多次赴标的公司实地了解其经营情况及财务状况等信息，并听取中介机构关于本次重组相关工作的汇报。

公司董事、监事、高级管理人员在决策和推动本次交易过程中，履行了勤勉尽责义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，为项目的顺利实施建言献策，不存在违反法律、法规、公司章程规定的情形；同时认真听取独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的工作汇报，基于专业判断在董事会上进行表决。

公司独立董事为本次交易提供了专业的财务、法律和产业相关的建议，为本次重大资产重组事项的合规性发表了独立意见。

公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进程情况严格保密，未发生违规买卖本公司股票的情形。

综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

问题2：请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况。

【回复】

本次交易聘请的中介机构包括：独立财务顾问宏信证券有限责任公司，法律顾问北京市天元律师事务所，审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构中联资产评估集团有限公司。各中介机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况如下：

一、宏信证券有限责任公司

（一）论证公司本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；

（二）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；

（三）对重组进程以及大致的交易框架提出相应建议；

（四）入驻标的公司现场，通过访谈、函证、收集资料等方式对标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务情况、盈利预测、资产权属情况、资产独立性等开展尽职调查工作，对交易对方的历史沿革、主营业务情况、主要下属公司情况等开展尽职调查工作；

（五）对标的公司主要客户、供应商进行访谈确认；

（六）根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，论证和完善交易方案；

（七）协助交易双方、法律顾问对交易架构和交易协议部分条款提出合理建议，并组织双方进行多次协商；

（八）敦促各方按照计划进度完成重组预案相关文件的准备工作。

二、北京市天元律师事务所

（一）参与讨论本次交易基本框架，对标的公司开展初步法律尽职调查，协助公司及其他中介机构论证本次交易是否构成重大资产重组；

（二）起草《保密协议》，并协助公司与各方签署《保密协议》，登记内幕信息知情人员信息；

（三）向标的公司发送全面法律尽职调查清单，入驻标的公司现场，通过收集资料、电话访谈及走访等方式对标的公司基本情况、历史沿革、股权结构、管理层、主要资产、业务资质、诉讼仲裁、下属公司等情况开展全面的法律尽职调查工作；

（四）参与讨论本次交易初步方案；

（五）向本次交易的交易对方发送调查问卷，并通过收集资料、访谈等方式了解其基本情况、股权控制关系及资金来源等情况；

（六）参加重组工作协调会，与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项；

（七）协助起草本次交易相关文件。

三、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

（一）与公司确定工作范围，签署业务约定书；

（二）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；

（三）对重组进程提出相应建议；

（四）入驻标的公司现场，通过访谈、收集资料等方式对标的公司的基本情况、主营业务情况、财务状况及经营成果、税项情况、财务规范性等开展尽职调查工作；

（五）对标的公司进行风险评估、制定审计计划，对标的公司财务报表实施现场审计程序；

（六）对标的公司主要客户、供应商进行访谈，并实施函证等程序确认交易情况；按计划实施其他审计程序，对重要财务事项进行进一步核查；

（七）根据项目进展情况参与重组工作协调会，就尽职调查及审计过程中的具体情况与各方进行沟通，积极配合和推进项目的进行。

四、中联资产评估集团有限公司

（一）与上市公司签署资产评估委托合同及保密协议，登记内幕信息知情人员信息，并与委托人、标的公司及各家中介机构相关负责人对中介机构各阶段工作内容进行了协商；

（二）配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作；

（三）听取委托人及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；

（四）对被评估企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

（五）根据资产评估申报明细表，对固定资产、存货进行了全面清查核实；

（六）查阅收集委估资产的产权证明文件；

（七）根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；

（八）对非流动类资产，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；

（九）对企业提供的权属资料进行查验；

（十）对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算；

（十一）对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

问题3：请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

【回复】

一、公司对与本次重大资产重组股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，情况如下：

（一）公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制了重大资产重组交易进程备忘录。

（三）公司关于本次重大资产重组相关的信息披露及审议程序情况如下：

1、筹划重大资产重组事项停牌期间

公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：环球印务，股票代码：002799）自2018年3月1日（星期四）开市时起停牌，并于同日发布了《西安环球印务股份有限公司筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-006）。停牌期间，公司分别于2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月22日、2018年3月29日披露了《西安环球印务股份有限公司重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-007、2018-008、2018-009、2018-010）。

停牌满一个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案或报告书。2018年3月30日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2018-011），申请继续停牌，并根据要求披露了交易对方、交易方式、标的资产基本情况、公司停牌前一个交易日主要股东情况等信息。公司分别于2018年4月9日、2018年4月16日、2018年4月23日披露了《西安环球印务股份有限公司重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-023、2018-025、2018-026）。

停牌满2个月，公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案或报告书，但公司拟继续推进本次重组交易，根据相关规定，公司于2018年4月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌》的议案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日（周五）开市起继续停牌，公司于同日披露了《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号2018-030）和《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨进展公告》（公告编号2018-031）。公司分别于2018年5月8日、2018年5月15日、2018年5月22日披露了《西安环球印务股份有限公司重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-032、2018-035、2018-037）。

2、本次重大资产重组事项的终止

公司于2018年5月28日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对本次重大资产重组终止事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次重大资产重组的独立财务顾问宏信证券有限责任公司就本次终止重大资产重组事项出具了专项核查意见，同意终止本次重大资产重组事项。具体详见公司2018年5月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第九次会议决议公告》、《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》、《独立董事关于终止重大资产重组事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》和《宏信证券有限责任公司关于西安环球印务股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》。

2018年5月29日，公司股票自开市起复牌。公司于2018年6月1日下午15:00—16:00召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》。

二、本次交易终止的风险提示情况

自筹划本次重大资产重组以来，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，及时履行信息披露义务并进行相应的风险提示。公司每五个交易日发布一次有关本次重大资产重组事项的进展情况公告及相应的风险提示；及时召开董事会审议通过重大资产重组延期复牌事项，并在延期复牌公告中进行相应的风险提示；在拟将终止本次重组事项时，及时召开董事会审议终止重组相关事项，并在终止重大资产重组公告中充分披露本次交易终止的风险。

综上所述，公司在股票停牌期间的信息披露及所履行的程序全面，相关信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组的不确定性和终止风险。

问题4：你公司认为应该说明的其他事项。

【回复】

公司无其他需要说明事项。

特此公告。

西安环球印务股份有限公司

董事会

二零一八年六月一日